央企、民企、地方政府互搏一場(chǎng)地產(chǎn)并購(gòu)引發(fā)的股債內(nèi)斗

2018-04-29 來(lái)源：和訊名家

評(píng)論

　　駐馬店房產(chǎn)在線訊因利而合，因利而分，又有了新案例。

　　駐馬店房產(chǎn)信息網(wǎng)小編了解到武漢（樓盤）鋼谷，這是一個(gè)武漢市“十二五”重點(diǎn)規(guī)劃項(xiàng)目，位于武漢市青山區(qū)濱江商務(wù)區(qū)東，計(jì)劃打造成為華中鋼貿(mào)物流中心標(biāo)桿型物業(yè)，孰料在近10年后，債臺(tái)高筑，遭法院查封，無(wú)法交付，并牽出了央企、地方企業(yè)和政府之間的纏斗內(nèi)情。

　　中新房投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中新房投資”）原計(jì)劃通過(guò)并購(gòu)營(yíng)運(yùn)將其盤活，不料引火燒身。

　　　駐馬店房產(chǎn)在線小編了解到中新房投資下屬公司中新房國(guó)石發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中新房國(guó)石”)與武漢市中勝泓潤(rùn)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中勝泓潤(rùn)”）圍繞武漢鋼谷商貿(mào)物業(yè)的股債爭(zhēng)奪戰(zhàn)，依然未能握手言和。

　　4月16日，中新房投資一位副總經(jīng)理（應(yīng)采訪者要求匿名），在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪時(shí)表示：“我們雖然簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并承擔(dān)了對(duì)金融機(jī)構(gòu)的擔(dān)保義務(wù)，卻對(duì)項(xiàng)目公司沒有實(shí)際控制權(quán)，原中勝泓潤(rùn)法人徐國(guó)萍，在中新房國(guó)石原法定代表人樂(lè)X雷的里應(yīng)外合下，以中新房投資的名義大肆銷售被查封物業(yè)資產(chǎn)，并四處舉債，雙方僵持不下。”下載APP 閱讀本文更深度報(bào)道

　　據(jù)他稱，中新房投資收購(gòu)武漢鋼谷，是源于中國(guó)華融資產(chǎn)管理有限公司湖北分公司（以下簡(jiǎn)稱“華融湖北分公司”）對(duì)該項(xiàng)目4億元的融資貸款即將到期，急需新的投資方注入資金，撮合了這樁失敗的并購(gòu)，“欲幫華融湖北分公司解套，卻給自己挖了個(gè)大坑”。

　　中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2018年1月份，中新房投資向武漢市青山區(qū)維穩(wěn)工作專班提出，由中新房投資全面接管項(xiàng)目，開始日常管理、債務(wù)清查、引入營(yíng)運(yùn)團(tuán)隊(duì)盤活項(xiàng)目的處置方案，至今沒有得到實(shí)質(zhì)性的回應(yīng)。

　　4月18日，中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者在武漢鋼谷項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)看到，由商業(yè)辦公樓、裙樓商鋪、獨(dú)棟商業(yè)、公寓樓組成的商貿(mào)綜合體已全部完工，部分已有商戶入駐。

　　據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，有400多位客戶購(gòu)買了40年產(chǎn)權(quán)的商業(yè)辦公用房和50年產(chǎn)權(quán)的倉(cāng)儲(chǔ)物流商鋪，因抵押和法院查封而辦理不了產(chǎn)權(quán)證書，引發(fā)多次集體維權(quán)，青山區(qū)政府遂成立了維穩(wěn)工作專班。

　　原中勝泓潤(rùn)法人徐國(guó)萍在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪時(shí)表示：“武漢市青山區(qū)維穩(wěn)專班已進(jìn)駐武漢鋼谷項(xiàng)目，我們依托政府協(xié)調(diào)下解決，涉及與中新房之間的糾紛，我希望通過(guò)協(xié)商解決，涉法涉訴問(wèn)題，一切將聽候司法機(jī)關(guān)處理。

　　據(jù)接近青山區(qū)維穩(wěn)工作專班的消息人士透露，在沒有引入新投資方之前，不希望由中新房投資來(lái)主導(dǎo)項(xiàng)目重組營(yíng)運(yùn)，原因在于一旦啟動(dòng)資產(chǎn)和債務(wù)核查清算會(huì)打破目前的平衡局面，引發(fā)債權(quán)人及業(yè)主大面積維權(quán)行為，給當(dāng)?shù)厣鐣?huì)穩(wěn)定造成負(fù)面影響。

　　4月19、20日，中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者曾多次聯(lián)系維穩(wěn)工作專班，并通過(guò)青山區(qū)宣傳部門協(xié)調(diào)采訪，均被以各種理由婉拒，至截稿前，未收到任何回應(yīng)。

　　淵源

　　武漢鋼谷，本是青山區(qū)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換之作，深得當(dāng)?shù)卣骷?jí)領(lǐng)導(dǎo)關(guān)注與關(guān)心，整體規(guī)劃30萬(wàn)平方米。

　　2007年，中勝泓潤(rùn)作為招商引資企業(yè)，承建武漢國(guó)際鋼鐵物流服務(wù)中心（即武漢鋼谷）項(xiàng)目，經(jīng)過(guò)近十年的努力，建成了規(guī)模達(dá)到18.7萬(wàn)平方米的商業(yè)綜合體。

　　調(diào)查丨央企、民企、地方政府互搏一場(chǎng)地產(chǎn)并購(gòu)引發(fā)的股債內(nèi)斗

　　頭銜繁多的武漢鋼谷

　　未料脫胎于政商環(huán)境動(dòng)蕩時(shí)期的武漢鋼谷，注定了命運(yùn)多舛。青山區(qū)承諾將從新的開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目中安排開發(fā)資金給予平衡，以解決地價(jià)遠(yuǎn)超預(yù)算的政策未能兌現(xiàn)；招商銷售中遭遇“停工、停建、停售”處罰，致使招商、銷售全面進(jìn)入癱瘓狀態(tài)；另外，當(dāng)時(shí)企業(yè)的外部營(yíng)商環(huán)境逐漸惡化，現(xiàn)金流不能滿足需要，最終形成到期債務(wù)不能兌付。

　　招商入駐企業(yè)毀約，退出經(jīng)營(yíng)，由中勝泓潤(rùn)代償7000多萬(wàn)元貸款；項(xiàng)目的建設(shè)周期拉長(zhǎng)，增加投入超過(guò)了1億元；華融湖北分公司作為鋼谷項(xiàng)目的最大債權(quán)人，在貸款后期的管理中不斷提高風(fēng)控條件，在抵押物價(jià)值大幅增加的前提下，仍然按抵押物原始價(jià)值進(jìn)行管理，導(dǎo)致鋼谷項(xiàng)目的抵押融資額度遠(yuǎn)低于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值。

　　此外，因借貸糾紛，鋼谷項(xiàng)目的資產(chǎn)被債權(quán)人多輪查封，且有明顯超標(biāo)的查封，致使鋼谷項(xiàng)目完全不能運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　只能依靠政府給予鋼谷項(xiàng)目相應(yīng)的配套政策，進(jìn)行新項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，來(lái)平衡鋼谷項(xiàng)目的建設(shè)資金，并協(xié)調(diào)第一債權(quán)方華融湖北分公司，拿出風(fēng)險(xiǎn)化解的具體辦法和措施，確保項(xiàng)目順利出清，但這個(gè)想法過(guò)于理想化，實(shí)行難度較大。

　　入局

　　2015年9月，由華融湖北分公司引薦，中新房投資控股子公司中新房國(guó)石，對(duì)中勝泓潤(rùn)及其開發(fā)建設(shè)的武漢鋼谷項(xiàng)目進(jìn)行了考察，并與中勝泓潤(rùn)的原股東武漢中昆科技投資有限公司、武漢兆通經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司、個(gè)人股東錢開德達(dá)成了收購(gòu)意向。

　　雙方于2015年10月18日，簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，由中新房國(guó)石收購(gòu)中勝泓潤(rùn)100%的股權(quán)，并約定原股東負(fù)責(zé)清理中勝泓潤(rùn)全部債務(wù)、且中勝泓潤(rùn)全部股權(quán)變更到中新房國(guó)石名下后，中新房國(guó)石最遲于2016年3月底支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8.8億元，其余交易對(duì)價(jià)在并購(gòu)后從中勝泓潤(rùn)的利潤(rùn)分配中逐步支付。

　　2015年11月17日，中勝泓潤(rùn)辦理了股權(quán)變更登記（由于此前該公司股權(quán)被華融湖北分公司辦理了質(zhì)押，中新房投資、中新房國(guó)石對(duì)該公司欠付華融湖北分公司本金4億元的貸款本息提供擔(dān)保后華融湖北分公司才解除質(zhì)押，辦理了股權(quán)交易過(guò)戶），將股權(quán)變更為中新房國(guó)石100%持有。

　　法定代表人由徐國(guó)萍變更為毛云飛，董事會(huì)由毛云飛、郭明、梁志恒、徐國(guó)萍、錢開德組成；徐國(guó)鋼為監(jiān)事。2016年2月29日，中勝泓潤(rùn)的公司名稱變更為中新房國(guó)石發(fā)展武漢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢國(guó)石”）�！�2017年2月7日，武漢國(guó)石的法定代表人由董事長(zhǎng)毛云飛變更為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理霍剛，公司監(jiān)事變更為郭明。

　　2016年3月31日，由于原股東無(wú)法承擔(dān)武漢國(guó)石原有債務(wù)，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的8.8億元轉(zhuǎn)讓款沒有支付，所以雙方經(jīng)協(xié)商，在簽訂了終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書后，簽訂了股權(quán)代持協(xié)議。

　　代持協(xié)議約定，由中新房國(guó)石代武漢國(guó)石原股東持有公司股權(quán)，原股東每年支付代持費(fèi)200萬(wàn)元，并解除中新房投資和中新房國(guó)石對(duì)華融湖北分公司4億元貸款，中新房國(guó)石對(duì)漢口銀行營(yíng)業(yè)部6000萬(wàn)元貸款、武漢市農(nóng)村商業(yè)銀行青山支行3000萬(wàn)元貸款的連帶責(zé)任保證。

　　待所有的貸款擔(dān)保解除后，中新房國(guó)石才將武漢國(guó)石的公司證照、印章移交給原股東。后因擔(dān)保責(zé)任未能解除，中新房國(guó)石將武漢國(guó)石的證照、印章移交給原股東的前提條件未能實(shí)現(xiàn)。

　　中新房國(guó)石將該情況告知了徐國(guó)萍，并將上述證照、印章帶回保管，使用上嚴(yán)格按雙方重組期間制定的管理辦法執(zhí)行。

　　內(nèi)訌

　　豈料，中新房國(guó)石原法定代表人樂(lè)洪雷公權(quán)私授，擅自私刻中新房國(guó)石印章，授權(quán)徐國(guó)萍仍為武漢國(guó)石的負(fù)責(zé)人，徐國(guó)萍則假借樂(lè)洪雷私自授權(quán)和私刻的武漢國(guó)石的印章大肆對(duì)外舉債和銷售已查封的物業(yè)資產(chǎn)。

　　前述知情人士透露，中新房投資重組武漢中勝泓潤(rùn)公司之后的2016年元月，徐國(guó)萍赴北京（樓盤）向中新房投資相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)工作時(shí)提出，她是中勝泓潤(rùn)的原大股東，“以后要主導(dǎo)公司的事務(wù)，其他原股東不需要涉足”。當(dāng)時(shí)除中新房國(guó)石原法定代表人樂(lè)洪雷外，其他領(lǐng)導(dǎo)都對(duì)徐國(guó)萍的要求感到很詫異，沒有表示支持意見。此事過(guò)后，樂(lè)洪雷向中新房投資的領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，徐國(guó)萍已與公司的其他原股東簽了協(xié)議，將公司原股權(quán)全部收歸到徐國(guó)萍一人所有，其他原股東在公司只有債權(quán)。但中新房投資相關(guān)人員向中勝泓潤(rùn)其他原股東詢問(wèn)此事時(shí)，得到否定的答復(fù)。

　　2017年2月，青山區(qū)政府成立鋼谷維穩(wěn)工作專班，徐國(guó)萍告知原股東代表錢開德：“你作為債權(quán)人及股東，政府領(lǐng)導(dǎo)不便與你接觸，以后與政府對(duì)接及上報(bào)資料均由樂(lè)洪雷負(fù)責(zé)即可�！�

　　錢開德當(dāng)時(shí)認(rèn)同該意見，豈料該方案付諸實(shí)施幾天后， “樂(lè)洪雷電話通知我到公司有事協(xié)商。當(dāng)時(shí)樂(lè)洪雷拿了張承諾書要我作為承諾人簽字，大概意思是，承諾對(duì)公司上報(bào)給政府工作專班的材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)一切法律后果。錢開德說(shuō)，他拒絕簽字。

　　“徐國(guó)萍、樂(lè)洪雷等人威逼利誘要我簽字，我問(wèn)樂(lè)X雷是什么理由，要我簽字并承擔(dān)提供的資料和數(shù)據(jù)虛假的法律責(zé)任，樂(lè)X雷表示我是公司的股東。我當(dāng)時(shí)準(zhǔn)備給中新房公司的領(lǐng)導(dǎo)打電話，求證樂(lè)洪雷向中新房公司匯是否存在瞞報(bào)�！卞X開德告訴記者，樂(lè)X雷馬上表示：“你已不是公司的股東，全部股權(quán)都是徐X萍的，在公司只有債權(quán)�！�

　　至此，包括錢開德在內(nèi)的股東，方知此前徐國(guó)萍提出主導(dǎo)決策權(quán)的用意，是要將其他股東踢出局，失去對(duì)項(xiàng)目重組的掌控。

　　根據(jù)中新房投資提供的資料顯示，徐國(guó)萍將已被法院查封的房產(chǎn)對(duì)外銷售，合同價(jià)款約4900萬(wàn)元，實(shí)收房款約3500萬(wàn)元，而所收的這些購(gòu)房款并沒有進(jìn)入武漢國(guó)石或中新房國(guó)石的賬戶。

　　在處理個(gè)人與武漢奧普斯特光機(jī)電公司和羅還清、萬(wàn)秀彩、許木望的債權(quán)債務(wù)糾紛中，徐國(guó)萍使用私刻的武漢國(guó)石公章，讓武漢國(guó)石承擔(dān)了應(yīng)由武漢奧普斯特光機(jī)電公司承擔(dān)的人民幣本金2000萬(wàn)元、利息960萬(wàn)元的債務(wù)。

　　此外，徐國(guó)萍還以武漢國(guó)石的名義向肖漢春個(gè)人借款人民幣1363萬(wàn)元，在借款不進(jìn)入武漢國(guó)石公司賬戶的情況下，直接付給了徐國(guó)萍的債權(quán)人羅軍。在肖漢春就上述借款向湖北省武漢市新洲區(qū)人民法院提起訴訟后，徐國(guó)萍在沒有得到合法授權(quán)的情況下，使用私刻的武漢國(guó)石的假公章，以武漢國(guó)石的名義在湖北省武漢市新洲區(qū)人民法院調(diào)節(jié)結(jié)案，承擔(dān)了對(duì)原告肖漢春的全部賠償責(zé)任，而把自己原應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任全部免除。

　　截止到目前，武漢國(guó)石原股東全部代從未支付任何費(fèi)用，全部貸款擔(dān)保不僅沒有解除，而且在漢口銀行向武漢市中級(jí)人民法院訴訟后，中新房國(guó)石作為武漢國(guó)石的股東履行了股東的擔(dān)保責(zé)任，代償了漢口銀行的貸款利息545萬(wàn)元，并再次承擔(dān)了6300萬(wàn)元的貸款擔(dān)保義務(wù)（其中300萬(wàn)元為舊貸款利息轉(zhuǎn)為新貸款本金）。

　　中新房投資發(fā)現(xiàn)樂(lè)洪雷在此次并購(gòu)中存在的欺上瞞下的問(wèn)題后，將其開除，并已申請(qǐng)對(duì)他和徐國(guó)萍立案調(diào)查，但是據(jù)信樂(lè)洪雷依然活躍在武漢市內(nèi)，對(duì)事件的進(jìn)展在施加影響，也是導(dǎo)致中新房新進(jìn)的工作小組未能接管武漢鋼谷，啟動(dòng)清算重組程序的重要原因。

　　僵局

　　進(jìn)入2017年，上述債權(quán)人多次赴北京，向中新房投資追償債務(wù)。中新房投資已是騎虎難下，既承擔(dān)債務(wù)擔(dān)保成債務(wù)追償對(duì)象，卻又無(wú)法施行股東管控權(quán)利。

　　為破解被動(dòng)局面，中新房投資向青山區(qū)政府維穩(wěn)工作專班提出兩套處置方案。其一，由武漢鋼谷項(xiàng)目原股東償還中新房投資代償?shù)乃兄С黾昂侠碣M(fèi)用，解除中新房投資相關(guān)機(jī)構(gòu)的所有擔(dān)保后，中新房國(guó)石公司退出武漢國(guó)石公司股權(quán)，原狀返還，不再參與武漢鋼谷項(xiàng)目；其二，由中新房國(guó)石公司全面行使股東職權(quán)，擔(dān)負(fù)起處置武漢鋼谷項(xiàng)目的主導(dǎo)責(zé)任。

　　鑒于中勝泓潤(rùn)原股東償債能力有限，中新房投資重點(diǎn)考慮推進(jìn)實(shí)施第二套方案。

　　為此，中新房投資專門成立武漢鋼谷項(xiàng)目處置小組，負(fù)責(zé)武漢鋼谷項(xiàng)目的處置，接手包括行政、物業(yè)、財(cái)務(wù)等工作，以使武漢國(guó)石公司全面失控的狀態(tài)得到根本性改變。

　　2018年1月中旬，中新房投資公司張姓總經(jīng)理與青山區(qū)維穩(wěn)工作專班的領(lǐng)導(dǎo)協(xié)商鋼谷項(xiàng)目問(wèn)題的處理，并向工作專班提交了處理方案，工作專班并沒有回復(fù)。

　　隨后，中新房投資公司啟動(dòng)了對(duì)樂(lè)洪雷和徐國(guó)萍涉嫌違法犯罪行為的司法程序，將二人涉嫌違法事實(shí)和證據(jù)先后向當(dāng)?shù)氐墓�、法院和檢察機(jī)關(guān)作了匯報(bào)，至今未得到明確答復(fù)。

　　2018年3月，張姓總經(jīng)理再次率隊(duì)奔赴武漢，希望就項(xiàng)目現(xiàn)狀與相關(guān)各方達(dá)成一致解決方案，化解項(xiàng)目面臨的困局，在青山區(qū)維穩(wěn)工作專班就吃了閉門羹。

　　此后，維穩(wěn)工作專班負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)在私下表示，雙方可以繼續(xù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性對(duì)接，并啟動(dòng)項(xiàng)目司法審計(jì)，之后卻以中新房提出的解放方案不可行、無(wú)法實(shí)現(xiàn)而不了了之。

　　中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者調(diào)查梳理發(fā)現(xiàn)，圍繞武漢鋼谷項(xiàng)目股債重組問(wèn)題上，形成了青山區(qū)政府、原中勝泓潤(rùn)法人徐國(guó)萍、中新房投資三方的角力。

　　既有青山區(qū)政府為保持穩(wěn)定，借樂(lè)洪雷之事極力阻止中新房投資主導(dǎo)重組；也有徐國(guó)萍依據(jù)偽造授權(quán)書堅(jiān)持傾向于司法介入，而當(dāng)?shù)厮痉C(jī)關(guān)也在見機(jī)行事，無(wú)動(dòng)于衷；此外，還有中新房投資內(nèi)部的禍起蕭墻，讓幾方失去信任基礎(chǔ)，阻遏了重組談判。

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