駐馬店房產(chǎn)在線訊   駐馬店房產(chǎn)信息網(wǎng)小編了解到日前，美的置業(yè)控股有限公司（以下簡稱“美的置業(yè)”）向香港聯(lián)交所提交了首次公開發(fā)行股份并上市的申請文件，該公司預(yù)計(jì)將成為家電企業(yè)美的集團(tuán)控股方何享健家族實(shí)際控制的地產(chǎn)板塊在港上市平臺。

　　美的置業(yè)作為上市主體，2017年11月底在開曼群島剛剛注冊成立，并在2017年12月底由控股方進(jìn)一步注資60億元。目前美的置業(yè)注冊資本10億港元，已發(fā)行10億股股份，預(yù)計(jì)公司此次IPO將發(fā)行10億股股份，法定股本增至20億元。

　　如果按照2017年度在港上市內(nèi)房股平均市盈率水平，約7倍（中值）~13倍（算術(shù)平均），美的置業(yè)2017財(cái)年歸屬上市公司股東凈利潤19.12億元，美的置業(yè)發(fā)行價會介于8港元/股~15港元/股左右，總市值達(dá)到164億港元~300億港元之間，與美的置業(yè)2017年銷售同等規(guī)模的首創(chuàng)置業(yè)，該公司港股市值約為130億港元。

　　雖然美的置業(yè)赴港上市主體成立不久，但美的集團(tuán)名下地產(chǎn)板塊早在2004年即已從事物業(yè)項(xiàng)目開發(fā)，目前已經(jīng)在全國34個城市累計(jì)開發(fā)了117個物業(yè)項(xiàng)目，2017年實(shí)現(xiàn)了507億元合約銷售額。

　　美的置業(yè)在中國境內(nèi)開展地產(chǎn)業(yè)務(wù)的主要平臺是“美的置業(yè)集團(tuán)有限公司”（以下簡稱“美的置業(yè)集團(tuán)”），該公司在2009年之前是美的集團(tuán)股份有限公司（000333.SZ，以下簡稱“美的集團(tuán)”）間接附屬公司，但經(jīng)過實(shí)際控制人何享健家族多番股權(quán)運(yùn)作之后，美的置業(yè)集團(tuán)被置出美的集團(tuán)上市公司體外，由何享健家族實(shí)現(xiàn)全部控制。

　　置出美的集團(tuán)體外

　　美的置業(yè)籌備在港上市之前，已經(jīng)于2017年11月下旬進(jìn)行了一輪重組。

　　一直以來，美的置業(yè)集團(tuán)是何享健家族在中國境內(nèi)從事地產(chǎn)開發(fā)的主體，2004年7月份，何享健通過全資持有的富仕迪有限公司收購了美的置業(yè)集團(tuán)97%股權(quán)，另外3%股權(quán)由佛山（樓盤）市美的房地產(chǎn)公司持有。

　　富仕迪有限公司取得美的置業(yè)集團(tuán)控制權(quán)后不久，即在2005年1月份間接轉(zhuǎn)讓予美的集團(tuán)，這意味著美的置業(yè)集團(tuán)成為美的集團(tuán)的間接附屬公司。

　　但是，何享健之后進(jìn)行了多輪直接及間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資，美的置業(yè)集團(tuán)在2009年之后被置出美的集團(tuán)體外，轉(zhuǎn)而由美的建業(yè)（香港）全資擁有，美的建業(yè)（香港）的唯一股東為美的建業(yè)（英屬維京群島），美的建業(yè)（英屬維京群島）則由美的發(fā)展（香港）持有全部股權(quán)，當(dāng)時何享健與盧德燕（何享健的兒媳）分別持有美的發(fā)展（香港）94.55%及5.45%的權(quán)益。

　　之后，美的發(fā)展（香港）向盧德燕轉(zhuǎn)讓了所持美的建業(yè)（英屬維京群島）全部股權(quán)，因此，盧德燕直接或間接擁有美的建業(yè)（英屬維京群島）、美的建業(yè)（香港）、美的置業(yè)集團(tuán)全部權(quán)益。

　　美的置業(yè)在重組時成立，與其一同成立的還有美的置業(yè)的控股股東美的發(fā)展（英屬維京群島），該公司亦由盧德燕全資擁有，之后美的置業(yè)通過向美的發(fā)展（英屬維京群島）發(fā)行股份的方式收購了美的建業(yè)（英屬維京群島）全部股權(quán)。

　　至重組完成后，美的置業(yè)分別由美的發(fā)展（英屬維京群島）、美恒有限公司、美域有限公司分別持有94%、3%、3%的股權(quán)。美恒有限公司與美域有限公司均由盧德燕全資擁有，這兩家公司分別是通過管理層股份獎勵計(jì)劃及合計(jì)增資14.4億元取得美的置業(yè)的股份。

　　美恒有限公司與美域有限公司總計(jì)14.4億元增資是美的置業(yè)控股方60億元注資計(jì)劃的一部分，另外45.6億元則由美的發(fā)展（英屬維京群島）出資。

　　美的發(fā)展（英屬維京群島）、美恒有限公司與美域有限公司增資美的置業(yè)的總對價主要由美的置業(yè)名下物業(yè)業(yè)務(wù)及土地儲備估值確定，當(dāng)時這3家公司60億元注資合計(jì)取得了美的置業(yè)99.97%的股份，這意味當(dāng)時美的置業(yè)名下物業(yè)業(yè)務(wù)及土地儲備估值約為60億元。

　　但為了進(jìn)行重組，上述美的置業(yè)通過向美的發(fā)展（英屬維京群島）發(fā)行股份方式收購美的建業(yè)（英屬維京群島）全部股權(quán)時，交易對價僅為23.4萬港元，而當(dāng)時美的建業(yè)（英屬維京群島）通過美的建業(yè)（香港）持有美的置業(yè)集團(tuán)全部股權(quán)，也相當(dāng)于這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無體現(xiàn)對美的置業(yè)集團(tuán)名下物業(yè)項(xiàng)目及土地儲備的估值。

　　雖然何享健不直接或間接持有美的置業(yè)的股份，但是何享健與盧德燕簽署了一致行動安排，兩個人共同為美的置業(yè)集團(tuán)的實(shí)際控制人，美的置業(yè)的重要文件或決策應(yīng)由雙方協(xié)商達(dá)成一致意見，并且作為一致行動人，何享健、盧德燕連同其全資擁有的美的發(fā)展（英屬維京群島）、美恒有限公司、美域有限公司為美的置業(yè)控股股東。

　　值得一提的是，美的置業(yè)集團(tuán)最終被何享健家族通過多番股權(quán)運(yùn)作并在2009年11月份置出美的集團(tuán)體外，目前美的置業(yè)集團(tuán)由美的建業(yè)（香港）直接和間接擁有全部股權(quán)，成為何享健家族全權(quán)控制的私人企業(yè)。

　　事實(shí)上，如果2009年富仕迪有限公司沒有將美的置業(yè)集團(tuán)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予美的建業(yè)（香港），美的置業(yè)集團(tuán)將是上市公司美的集團(tuán)的間接附屬公司，擴(kuò)大了上市公司的控股權(quán)益及業(yè)務(wù)范疇。

　　何享健家族目前總計(jì)僅持有美的集團(tuán)33.58%的權(quán)益，如果美的置業(yè)集團(tuán)保留在美的集團(tuán)上市公司體內(nèi)，何享健家族對美的置業(yè)集團(tuán)也僅間接擁有33.58%的股權(quán)。

　　但美的置業(yè)集團(tuán)股權(quán)經(jīng)過多番運(yùn)作轉(zhuǎn)出美的集團(tuán)后，何享健家族持有美的置業(yè)全部股權(quán)，即便此次上市新發(fā)行10億股股份，何享健家族仍將擁有美的置業(yè)半數(shù)左右的股權(quán)。

　　注資調(diào)整負(fù)債率

　　2015年~2017年的3年間，美的置業(yè)銷售業(yè)績實(shí)現(xiàn)了較快速度增長，并且為了完成赴港上市，除了對美的置業(yè)進(jìn)行重組以外，也調(diào)整了公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，通過注資的方式使得資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降。

　　過去3年里，美的置業(yè)實(shí)現(xiàn)合約銷售額分別為111億元、206億元、507億元，按年同比增幅為86%、146%，復(fù)合年增長率則達(dá)到了114%。

　　駐馬店房產(chǎn)在線小編了解到美的置業(yè)期間支付予外部銷售代理的傭金數(shù)額并與合約銷售額進(jìn)行對照，過去3年美的置業(yè)銷售傭金分別為910萬元、2800萬元、8450萬元，按年同比增幅為208%、202%，年復(fù)合增長率為205%，均明顯高于合約銷售額的增幅，但美的置業(yè)方面沒有解釋合約銷售額與傭金增幅出現(xiàn)差異的原因。

　　到2018年一季度末，美的置業(yè)包含銀行貸款、其他借貸、公司債券在內(nèi)的有息負(fù)債總額已經(jīng)推高至436億元，期末公司包括金融資產(chǎn)、受限制現(xiàn)金、短期存款等在手現(xiàn)金資源總計(jì)為213億元，公司權(quán)益總額為134億元。

　　2015年、2016年、2017年、2018年一季末，美的置業(yè)凈債務(wù)與權(quán)益比率分別為6.22倍、6.25倍、1.19倍、1.81倍，期間美的置業(yè)有息負(fù)債增長較快，但凈債務(wù)與權(quán)益比率之所以在2017年出現(xiàn)急劇下降，主要由于2017年12月底控股方美的發(fā)展（英屬維京群島）、美恒有限公司與美域有限公司向美的置業(yè)注資60億元，公司權(quán)益總額增加后大幅稀釋了負(fù)債率。

　　2015年末美的置業(yè)權(quán)益總額只有14億元，2016年底公司權(quán)益總額接近31億元，主要由于非控股權(quán)益及留存利潤增加；至2017年底，美的置業(yè)的權(quán)益總額已經(jīng)增加至122億元左右，主要由于期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了19億元利潤、60億元注資及約12億元非控股權(quán)益；2018年一季末公司權(quán)益總額進(jìn)一步增加至134億元，主要是期內(nèi)公司盈利及非控股權(quán)益有所增加。

　　美的置業(yè)2018年一季末的凈債務(wù)與權(quán)益比率相較2017年底有所提升，另一個重要原因是公司使用現(xiàn)金增加購買了理財(cái)產(chǎn)品等金融資產(chǎn)，因?yàn)槊赖闹脴I(yè)的凈債務(wù)與權(quán)益比率的計(jì)算口徑上，金融資產(chǎn)不作為凈債務(wù)扣減科目，現(xiàn)金資源等科目相對減少后，該比率升高。

　　過去數(shù)年間，美的置業(yè)的現(xiàn)金管理方式上，該公司熱衷使用大量現(xiàn)金資源購置理財(cái)產(chǎn)品等金融資產(chǎn)。

　　2015年~2017年及2018年一季末，美的置業(yè)的金融資產(chǎn)余額分別為23億元、61億元、4億元及21億元，其中2017年末減少持有金融資產(chǎn)并增加現(xiàn)金資源后，公司凈債務(wù)與權(quán)益比率相應(yīng)降至最低。

　　而直接體現(xiàn)在公司現(xiàn)金流量表上，2017年末美的置業(yè)持有金融資產(chǎn)余額雖然不足4億元，但當(dāng)期累計(jì)用于購買金融資產(chǎn)的付款以及出售金融資產(chǎn)所收款項(xiàng)分別高達(dá)292億元、351億元。

　　美的置業(yè)也因?yàn)橘徶贸钟羞@些理財(cái)產(chǎn)品等金融資產(chǎn)取得了不少投資收益，其中2016年接近1.6億元，2017年達(dá)到了2.18億元。

　　但尤其值得注意的是，美的置業(yè)現(xiàn)金流管理上存在巨幅波動的現(xiàn)象。2015年~2017年末及2017年一季末、2018年一季末，美的置業(yè)期末持有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為20億元、33億元、199億元、9億元及157億元，美的置業(yè)同樣沒有解釋期內(nèi)影響公司在手現(xiàn)金出現(xiàn)大幅波動的因素。

　　但與此同時，資金往來上，美的置業(yè)與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間存在金額巨大的非經(jīng)營性往來款，這也是美的置業(yè)與控股方之間的主要關(guān)聯(lián)交易之一。

　　2015年~2017年末及2018年一季末，美的置業(yè)應(yīng)收控股股東及關(guān)聯(lián)方的款項(xiàng)金額為11億元、18億元、11億元及9億元；應(yīng)付控股股東及關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)金額為51億元、28億元、49億元及29億元。

　　另外，美的置業(yè)亦從控股股東及關(guān)聯(lián)方取得了借款，上述期末借款余額分別為20億元、17億元、29億元及30億元。

　　為了實(shí)現(xiàn)上市，規(guī)避內(nèi)部融資安排、關(guān)聯(lián)交易引發(fā)的利益輸送，美的置業(yè)的董事會已經(jīng)確認(rèn)在上市前后清理完畢與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營性往來款項(xiàng)。

　　美的置業(yè)方面發(fā)函求證公司在申請上市之前進(jìn)行的一系列股權(quán)運(yùn)作、重組等事項(xiàng)，包括將美的置業(yè)集團(tuán)剝離出美的集團(tuán)上市公司體外的原因，對方收悉了采訪內(nèi)容，但拒絕予以評價或回復(fù)。

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